中国企业将迎并购重组高潮

　　(电器制造商)１１月19日～20日，由国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）与联合国工业发展组织联合举办的“并购重组国际高峰论坛”在北京人民大会堂举办。据了解，这是国资委组建以来举办的第一个国际性论坛，也是联合国工业发展组织首次在发展中国家举办的跨国并购重组高峰会议。有与会人士人为，由国资委牵头主办这个论坛，意味着中国经济的主力军开始进入并购市场，而中国的并购时代已真正拉开序幕。

　　国有企业的并购重组将提速

　　在此次高峰论坛上，国资委主任李荣融指出，国资委将以国有资产管理体制改革为契机，加快推进国有企业改革和发展，加快推进国有企业的改组重组。

　　他强调，第一，国资委要加强对国有经济布局和结构调整的指导，推动国有经济更多地布局在关系国家安全的行业、自然垄断的行业、提供重要公共产品和服务的行业、重要资源行业以及支柱产业和高新技术产业中的骨干企业。其他领域的国有企业，要通过资产重组、结构调整在市场公平竞争中优胜劣汰。进一步明确国有经济战略性调整的方向和重点，推动企业间的兼并、联合、重组，推进企业股份制改造，鼓励国有大型企业引入国内外战略投资者，鼓励有条件的国有大型企业在境内外上市，实现投资主体多元化，促进国有资产合理流动。

　　第二，中央企业是参与并购重组的重要力量，国资委将在中央企业中积极培育和发展一批具有国际竞争力的大公司和企业集团，支持具备条件的国有大中型企业通过重组上市、中外合资等多种途径加快发展主业，扩大影响力和带动力。

　　第三，建立健全国有资本的退出机制和企业优胜劣汰机制，加大国有企业政策性破产力度。力争再用5年时间，使符合关闭破产的企业和资源枯竭的矿山退出市场。

　　第四，继续鼓励中央企业走出去，到境外投资、办厂和跨国并购，还要进一步健全境外投资咨询、法律保障和国际协调体系。

　　第五，为国外大企业参与中国企业的并购重组创造条件。进一步配合有关部门制定完善外资并购相关法律法规，为外资并购提供更为完善的法律保障。进一步推进现代产权制度和产权市场的建设。循序渐进地建立健全多层次、多形式的产权交易市场，制定统一规范的产权交易法规规章，整顿产权交易秩序，规范产权交易行为，促进产权有序流动。

　　与此同时，国家税务局政策法规司副司长杨元伟在“并购重组国际高峰论坛”上也透露，为适应并购行为，我国将考虑调整增值税、营业税、印花税、契税、内资企业所得税、外商投资企业和外国企业所得税等6个税种，出台新的税收政策。

　　对于这即将到来的并购重组的高潮，相关企业和机构都表现出了极大的热情。据了解，此次高峰论坛，共有国内外800多位企业代表前来赴会，其中包括100多家国外企业的近200名代表。而作为全球第一大会计事务所，德国德勤国际全球总裁白礼德在高峰会上表示，德勤将在今后5年内每年向中国投资4000万美元，并计划向中国派遣专业人员。他说：“中国巨大的市场潜力和较低的总体成本吸引了大量跨国公司，我们也必须到中国来为这些客户服务。”国泰君安证券资产管理总部基金经理许立军认为，近期熟悉内地情况的港资会积极参与上市公司股权受让，而纯外资将会试探性介入。金融、公用事业、通信、汽车、旅游、航空、能源交通、基础设施和家电行业可能会有更多的并购机会。

　　并购重组并非“四海皆准”

　　当然，面对这即将到来的“并购时代”，联合国工业发展组织总干事卡洛斯强调，任何并购重组都要适应中国经济的发展，不能只是照搬国外的经验和办法，而与会专家也分别以“跨国公司并购重组与中国企业的发展机遇、战略、途径及风险”，“中国国有经济布局和结构调整与企业并购重组”，“企业并购重组模式选择及管理融合和竞争力提升”，“并购立注与中国企业重组”，“上市公司并购重组及国际并购融资”，“中国企业参与国际并购重组的机遇、途径和风险及国际并购重组案例分析”为议题就我国并购重组的现状、发展及存在问题进行了分析。

　　摩根大通董事总经理兼亚太区并购部主管马宏涛在发言中称，根据Thompson Financial SDC 的资料，2003年1月～9月，发生在中国的并购交易中，关联交易占到了50%，国内交易占到了31%，跨国交易还不到20%。马宏涛说，过去3年中，跨国公司对中国公司的收购基本没有增长，这是因为涉及资金流入、资金流出的跨国并购在细节上尚有许多需要完善的地方。对此，招商局集团有限公司总裁傅育宁点评说，近几年来，我国的并购交易中，国内交易数量的增长很快，这主要是因为一些行业出现了大规模整合，从而发生了结构性变化。而这些行业有两个共同特征，一是市场增长非常缓慢，二是竞争分散，行业集中度较低。具备这两个特征，使企业边际利润下降，就产生了整合的趋势，如零售业、家电业及啤酒业等。与此相对的是，让人期待的跨国并购交易数量并没有明显增长，其主要原因是股值确定问题和控制权的问题，当然也有富余人员安置等社会原因。而里昂证券亚太区市场行政主席顾家利则主要分析了外国投资者在中国进行跨境并购活动的法律障碍。顾家利认为，现在中国已经有了相对“不错”的相应的法律法规，但还需要加大执法力度。当然，顾家利对发生在中国的跨国并购的前景还是相当乐观的。他认为，中国的并购项目将不断增加，在今后5年中国将有1万项大型并购项目，将进行整合的国企达到17万家。而国内和外资企业将主导并购趋势。

　　摩根士丹利添惠亚洲公司董事总经理竺稼则在发言中强调，上市公司的并购活动相对于非上市公司更具可操作性。他说，上市公司并购的原因和非上市公司是相似的，但实际情况是，90%以上的并购量都是在上市公司之间或者上市公司与非上市公司之间完成。这里有很多的原因，上市公司搞购并有一些优势，一是知名度高、透明度大，很多目标公司往往更乐于被上市公司收购。二是上市公司融资渠道更畅通。另外是所有权分散的问题，这对于收购方和被收购方都是有好处的，因为所有权分散的时候，管理权往往是在专业管理人员手中。他还以TCL和汤姆逊的并购为例强调了上市公司并购的可操作性。他介绍说，这个项目是分两部分进行的，首先由双方把各自的资产并进来，并为一个合资的公司。然后在18个月之内，这个合资公司会并入TCL在香港上市的公司，这样TCL在香港上市的公司就会拥有合资企业的100%，这个企业就不再是合资企业，TCL和汤姆逊原来的股东都成为上市股的股东。但如果双方不是上市公司，这个案例是不可成立的。汤姆逊一直想解决的问题是，他们在研发和销售上有一定的优势，但生产成本一直无法控制，作为一个上市公司，这样一个问题很容易被中介机构知晓，也就有了促成并购交易的基础。而如果TCL不是上市公司，就达不到汤姆逊希望持有一个可流通股份的目的。

　　当然，有不少参会专家还强调，企业在决定进行并购之前，要考虑到并购之后双方能否形成核力，能给双方带来多大收益。一位发言人强调，在西方，不成功的并购占到了83%。AT&T（美国电报电话）在并购NCR多年后决定将其卖掉，说明并购后并没有形成核力，说明当初的并购决策是不正确的。根据毕博管理咨询公司在2002年对近几年发生了并购活动的500多家跨国公司就其在战略目标实现和财务目标实现两个维度进行的调查，结果发现有近半数的企业并没有实现其预期的并购目标。造成失败的原因也是多方面的，包括缺乏协作经验、公司文化不匹配、结论和反馈速度慢、沟通不畅、双方过分乐观等。而统计表明，中国并购行为失败的可能性是更高的，有人估计在70%左右，这是根据重组后数年内企业利润的下降和市场价值的减少计算的。美国花旗银行亚太区董事David也提到，公司进行并购重组不仅仅是为了并购重组，而是要追求更高的目标。有时候只追求短期、少数人利益，就忽视了大多数股东的长远利益。现在中国仍然处于并购重组的早期阶段，大家要对此加以重视。